Con fecha 11 de marzo se ha publicado en el BOE la Resolución de 5 de marzo del ICAC sobre presentación de instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, con el objetivo de desarrollar, por un lado, los criterios de presentación en el balance de los instrumentos financieros (tales como acciones, participaciones y obligaciones) en sintonía con la normativa internacional de referencia adoptada por la Unión Europea (NIC-UE 32: Instrumentos financieros. Presentación), y que deben seguir tanto la empresa que los emite como el socio o inversor que los suscribe o adquiere.
La RICAC, aunque entra en vigor desde el 12 de Marzo de 2019, será de aplicación a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020.
Algunos aspectos destacados que afectan a la Contabilidad de las sociedades, a modo de resumen,que aporta esta Resolución son los siguientes:
- Definiciones de aspectos societarios adaptadas a la normativa contable, especialmente aclarando qué se entiende por:
- Patrimonio neto en casos especiales, de forma que refunde lo dispuesto en varias normativas como el famoso artículo 36 del Código de Comercio o el RD-Ley 7/1996 en lo relativo a los préstamos participativos: Artículo 3.1. “A los efectos de decidir si procede la distribución de beneficios, o determinar si concurre la causa de reducción obligatoria de capital social o de disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto. Los préstamos participativos se presentan en el pasivo del balance si cumplen la definición de pasivo incluida en el apartado 3 de este artículo, pero se considerarán patrimonio neto a los efectos de determinar si concurren las causas de reducción obligatoria de capital social o de disolución obligatoria por pérdidas reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital”.
- Beneficio distribuible (artículo 3.5). Aclara especialmente que “a los exclusivos efectos de cuantificar el beneficio distribuible, el resultado del ejercicio deberá incrementarse en el importe de los gastos financieros contabilizados al cierre del periodo en concepto de dividendo mínimo o preferente”.
- Forma de cálculo del coste de derecho de suscripción o asunción y de asignación gratuita (artículo 3.6).
- Confirmación de que para el cálculo del valor teórico se minora del número equivalente de acciones o participaciones, las acciones o participaciones propias (artículo 3.7).
- Aclaración de qué se considera coste de transacción de un instrumento financiero (artículo 6), teniendo tal consideración, entre otros, los honorarios y las comisiones pagadas a agentes, asesores e intermediarios, tales como los de corretaje, los gastos de intervención de fedatario público y otros, así como los impuestos y otros derechos que recaigan sobre la transacción, y excluyéndose las primas o descuentos de la emisión, los gastos financieros, los gastos de mantenimiento y los gastos administrativos internos.
Además aclara los gastos que se contabilizarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas o prima de emisión. En el caso de que se desista o abandone una transacción con instrumentos de patrimonio, los gastos se reconocerán en la cuenta de PyG y no contra patrimonio neto.
Aportaciones sociales
El artículo 8 destaca que las acciones o participaciones suscritas o asumidas se valorarán en el socio inicialmente al coste, que equivaldrá al valor nominal y al importe de la prima de emisión suscrita o asumida, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
En el artículo 12 se indica la forma de contabilización de las acciones privilegiadas:
- Como instrumento de patrimonio cuando:
-> Los estatutos dispongan que el dividendo preferente está condicionado al previo acuerdo de un dividendo ordinario.
-> El derecho a obtener el reembolso de su valor, en caso de liquidación, antes de que se distribuya cantidad alguna a los restantes accionistas o partícipes.
-> No quedar afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, independientemente de la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones o participaciones sociales contabilizadas como instrumentos de patrimonio.
- Como instrumento financiero compuesto cuando las acciones gocen de un privilegio incondicional en forma de dividendo mínimo. El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimación de los dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos específicos de la entidad y a las características del instrumento. Para sociedades no cotizadas, salvo mejor evidencia, se tomará el tipo de interés incremental como tasa de descuento.
- En concreto, el artículo 13 indica sobre las acciones y participaciones sin voto, que estas se contabilizarán de acuerdo con los puntos 4 y 5 del artículo 12.
Además, el dividendo mínimo devengado y no pagado, originará, al cierre del ejercicio, el registro de un gasto financiero y del correspondiente pasivo financiero por su valor de reembolso, que se dará de baja con abono a un ingreso financiero en el supuesto de que posteriormente no se cumplan las circunstancias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para poder efectuar el pago.
En cuanto a las acciones rescatables, el artículo 14 indica que se clasificarán como instrumentos de patrimonio si el rescate solo puede hacerse efectivo a solicitud de la sociedad emisora, siempre y cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligación en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero. En caso contrario, se clasificarán como un pasivo o un instrumento financiero compuesto porque la sociedad no tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero.
El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimación del importe a reembolsar, con una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero y a los riesgos específicos de la entidad.
El artículo 15 aclara que los bienes o derechos recibidos en una aportación no dineraria al capital se contabilizarán por su valor razonable en la fecha de suscripción, importe que será coincidente con el valor en euros que se les atribuya en la escritura de constitución o ejecución de aumento del capital social.
Respecto de los desembolsos pendientes, la RICAC aclara los siguientes aspectos en el artículo 16:
- Los desembolsos pendientes de una aportación no dineraria se contabilizarán, en el momento del desembolso, por el valor razonable en la fecha de suscripción de acciones, sin perjuicio de analizar el posible deterioro.
- En caso de accionistas en mora, las cantidades ingresadas en concepto de interés legal se reconocerán como ingreso financiero, y la indemnización por daños y perjuicios como ingreso de explotación. Estos mismos criterios de reconocimiento de ingresos se aplican tanto en el caso de enajenación de acciones por cuenta y riesgo del socio moroso como en caso de amortización de capital posterior si no llegan a venderse tales acciones.
También es destacable el tratamiento contable del usufructo y nuda propiedad de participaciones sociales o acciones en el artículo 18 RICAC.
Acciones y participaciones propias y de la sociedad dominante
El artículo 20 RICAC aclara que la adquisición derivativa de acciones se registrará en el patrimonio neto por su valor razonable, y está condicionada a que estas acciones junto a las que posea la sociedad no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
Se considerará patrimonio neto a estos efectos el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
Tanto los gastos derivados de estas transacciones como la diferencia entre la contraprestación recibida por la enajenación de acciones propias y su valor en libros, se contabilizarán contra patrimonio neto en una cuenta de reservas (artículo 22 RICAC).
En cuanto a la adquisición derivativa de acciones de la sociedad dominante, se seguirá lo dispuesto en la NRV sobre instrumentos financieros.
Remuneración de administradores
El artículo 27 RICAC indica que si la remuneración de los administradores se vincule a los beneficios de la sociedad, en cumplimiento del sistema de retribución establecido en los estatutos, la remuneración se contabilizará como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se haya obtenido el citado beneficio.
Aplicación del resultado
Según el artículo 28 RICAC, el dividendo obligatorio se contabilizará al cierre del ejercicio como un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Por lo demás, una vez cubiertas las atenciones previstas por las leyes o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio distribuible, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social mercantil. Además, también debe cumplirse el requisito de que las reservas de libre disposición sea, como mínimo, igual al valor en libros del activo en concepto de investigación y desarrollo que figure en el balance.
Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta y, por lo tanto, se minorarán de la cifra de patrimonio neto.
En cuanto a las primas de asistencia a la junta general, el artículo 29 RICAC indica que se contabilicen en la fecha en que se incurran como “otros gastos de explotación”, aunque si este pago no se identifica como una cuantía para incentivar la participación de los socios, la prima de asistencia se reconocerá como una aplicación del resultado.
Aumento y reducción de capital
==> Aumento de capital
El artículo 33 RICAC aclara que una ampliación de capital por compensación de deuda se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se cancela. La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de PyG.
Aclara también el artículo 34 RICAC que, en caso de aumento de capital con cargo a reservas, se pueden utilizar para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima, así como las otras aportaciones de los socios reguladas en el artículo 9.
El artículo 35 RICAC hace un breve repaso de cómo deben contabilizarse las acciones o participaciones suscritas en una ampliación de capital por parte del socio.
Destaca el hecho de que las acciones o participaciones suscritas o asumidas en una ampliación de capital por compensación de créditos se contabilizarán en el socio por su valor razonable.
En caso de ejercicio de los derechos de suscripción o asunción preferente formará parte del valor inicial de las nuevas acciones o participaciones el coste de los citados derechos, que previamente habrá sido objeto de segregación del coste de la cartera de donde derivan.
==> Reducción de capital
- Reducción por pérdidas. Aclara el artículo 37 RICAC que, con carácter general, la reducción de capital social por pérdidas origina un cambio en la composición de los epígrafes incluidos en los fondos propios del balance, pero no conlleva una variación del patrimonio neto de la sociedad.
- Reducción para dotar reserva legal o disponibles (artículo 38 RICAC). Se contabilizará, previo cumplimiento de las exigencias legales previstas a tal efecto, minorando el capital social o, en su caso, el saldo de la cuenta de pasivo en la que se hayan reconocido las aportaciones de los socios, e incrementando la correspondiente reserva.
- Reducción de capital mediante devolución del valor de aportaciones o adquisición de acciones propias (artículo 39 RICAC). La diferencia entre el valor de las participaciones o acciones propias adquiridas y el capital social amortizado se registrará en una partida de reservas.
Si las acciones o participaciones propias cumplen la definición de pasivo financiero, la operación se contabilizará aplicando el criterio establecido en este artículo para la adquisición del componente de patrimonio neto del instrumento y la NRV 9ª PGC para la baja de pasivos financieros. La contraprestación entregada y los gastos de la operación se distribuirán entre ambos componentes en proporción a sus valores razonables.
La reducción de capital mediante la devolución del valor de las aportaciones a los socios, sin previa adquisición de las participaciones o acciones propias, se contabilizará aplicando los mismos criterios.
La RICAC aclara que en los casos previstos en el TRLSC, la sociedad contabilizará una reserva por un importe equivalente al nominal de las accioneso participaciones amortizadas, la cual será indisponible.
En caso de desembolso aplazado, la deuda se contabilizará siguiendo el criterio del coste amortizado.
Igualmente, desde el punto de vista del socio, el artículo 40 RICAC confirma que la reducción para compensar pérdidas o dotar la reserva legal no origina registro alguno en el socio, y que en la reducción y aumento de capital simultáneo el socio mantendrá el deterioro contabilizado previamente.
Obligaciones y otros instrumentos de financiación
Según los artículso 41 y 42 RICAC, las obligaciones convertibles en un número fijo de acciones de la sociedad, a opción del inversor u obligatoriamente si se produce un evento futuro, se califican como un instrumento financiero compuesto. En la fecha de reconocimiento inicial, el emisor de estas obligaciones determinará:
- En primer lugar, el importe en libros del componente de pasivo, medido por el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado un componente de patrimonio, pero que incluya, en su caso, a los eventuales elementos derivados implícitos que no sean de patrimonio.
- El importe en libros del instrumento de patrimonio, representado por la opción de conversión del instrumento en acciones comunes, se determinará deduciendo el valor razonable del pasivo financiero del valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto. En ningún caso se producirán pérdidas ni ganancias en el reconocimiento inicial.
Los costos de transacción relativos a la emisión de un instrumento financiero compuesto se distribuirán entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, en proporción a las entradas de efectivo provenientes de ellos.
Con posterioridad, el componente de pasivo se contabilizará, con carácter general, aplicando el criterio del coste amortizado, y el componente de patrimonio neto se reconocerá en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” incluido en los fondos propios del balance y no será objeto de una nueva valoración.
En la fecha en que se produzca la conversión, la sociedad dará de baja el componente de pasivo con abono a la partida de capital y, en su caso, a la prima de emisión. Además, el componente original de patrimonio neto se reclasificará a la rúbrica de prima de emisión.
En consecuencia, en la fecha de vencimiento, la conversión no produce, con carácter general, un resultado imputable a la cuenta de pérdidas y ganancias, aun cuando el canje se realice con acciones propias, sin perjuicio, en su caso, del resultado previamente reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias por la valoración posterior de los derivados implícitos que cumplan la definición de pasivo.
La relación de canje es el número de acciones que el obligacionista va a recibir en caso de acudir a la conversión, y puede ser:
- Relación de cambio fija. Cuando el número de acciones que cada obligacionista recibe a cambio de sus obligaciones viene determinado desde la adopción del acuerdo de emisión de las obligaciones.
- Relación de cambio variable. Cuando la relación de canje depende de un factor variable como puede ser la cotización en bolsa de los valores. En este sentido, el artículo 43 RICAC IIFF establece que las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cláusulas de conversión por las que se estipule una relación de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizarán como un pasivo financiero de acuerdo con lo establecido en el artículo 4 RICAC, o como un instrumento financiero híbrido si a la vista de las condiciones de emisión se pueden identificar derivados implícitos que no sean de patrimonio.
A estos efectos, cuando la sociedad emita obligaciones convertibles a un precio de ejercicio igual al valor de cotización de las acciones en el momento de la conversión, con un máximo y un mínimo de acciones, el derivado implícito también cumple la definición de pasivo.
Según el artículo 43 RICAC IIFF, los instrumentos de deuda reembolsables exclusivamente en la liquidación de la sociedad se contabilizarán en su totalidad como un pasivo financiero en el emisor si otorgan al inversor el derecho a una remuneración obligatoria o contingente, pero exigible, similar a la que ofrecen en el mercado otros instrumentos de deuda con unas características económicas equivalentes.