La sociedad anónima REGIONES tiene dos líneas de actividad, la compraventa de terminales de telefonía móvil y la compraventa de ordenadores personales. Dado que la primera actividad tiene una alta rentabilidad mientras que la segunda es poco efectiva, se ha puesto de acuerdo con una segunda empresa: PROVINCIA para venderle parte de su negocio, el referente a los ordenadores. La operación se formaliza mediante una operación de segregación de negocio regulada en el artículo 70 de la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales de sociedades con fecha 1 de julio del año 2X24.
La operación se valora en 400.000 euros, que se instrumentarán mediante una ampliación de capital en la sociedad adquirente, PROVINCIA consistente en la emisión de 200.000 acciones nuevas de valor nominal 1 euros cada una. El capital Social de PROVINCIA antes de la ampliación es de 5.000.000 de euros y su patrimonio neto se calcula en 8.000.000 de euros. Ambas son sociedades independientes
El balance de situación, separado por negocios, de la sociedad REGIONES, a la fecha de escisión es el siguiente:
| ACTIVOS | |||
| NEGOCIO MÓVILES | NEGOCIO ORDENADORES | TOTAL | |
| Inmovilizado Material | 2.300.000 | 200.000 | 2.500.000 |
| Inmovilizado Inmaterial | 150.000 | 150.000 | |
| Existencias | 800.000 | 1.000.000 | 1.800.000 |
| Clientes | 150.000 | 240.000 | 390.000 |
| Tesorería | 80.000 | 70.000 | 150.000 |
| TOTAL | 3.330.000 | 1.660.000 | 4.990.000 |
| PATRIMONIO NETO Y PASIVO | |||
| NEGOCIO MÓVILES | NEGOCIO ORDENADORES | TOTAL | |
| Capital Social | 1.500.000 | ||
| Reservas | 540.000 | ||
| Resultados del ejercicio | 200.000 | 50.000 | 250.000 |
| Provisión contingencias | 150.000 | 150.000 | |
| Deudas a CP | 1.000.000 | 500.000 | 1.500.000 |
| Proveedores | 400.000 | 230.000 | 630.000 |
| HP Acreedora | 80.000 | 340.000 | 420.000 |
| TOTAL | 1.680.000 | 1.270.000 | 4.990.000 |
Información complementaria relativa al acuerdo de segregación
Una vez revisados los activos y pasivos asociados a la actividad a segregar se han determinado los siguientes ajustes a los valores contables:
- Se acuerda que la tesorería asociada a la actividad de ordenadores no será objeto de traspaso.
- El inmovilizado inmaterial consistente en unos acuerdos de explotación de software, se valora en 200.000 euros.
- Del saldo de clientes, asociado a la actividad de ordenadores, se estima que 20.000 euros son de difícil realización.
- La provisión para contingencias está destinada a cubrir un litigio pendiente con un proveedor. Se estima que su valor razonable está en 180.000 euros.
- La deuda a corto plazo consiste en un préstamo bancario a un tipo de interés de un 3% anual y con vencimiento dentro de 12 meses. PROVINCIA utiliza como tasa de interés de referencia el 5%, tipo de referencia de sus deudas ordinarias.
- La deuda con Hacienda Pública, asociada a la actividad de ordenadores necesita ser objeto de aplazamiento por razones de tesorería, estimándose que se incrementará en 20.000 euros en concepto de cuotas de aplazamiento e intereses.
| TRABAJO A REALIZAR: Determinación del patrimonio objeto de segregación y cálculo de su valor razonable. Cálculo del fondo de comercio asociado a la segregación. Anotaciones contables en la sociedad Regiones derivadas de la segregación Anotaciones contables en la sociedad Provincia derivadas de la segregación. En la resolución del supuesto deberá tener en cuenta lo siguiente: No es necesario que utilice las cuentas de los grupos ocho y nueve del Plan General de Contabilidad. No obstante, si lo considera oportuno puede hacerlo. En el caso de que el opositor estime que en algún punto de los apartados anteriores no es preciso realizar ninguna anotación contable, deberá hacerlo constar. En las respuestas deberán identificarse claramente las cuentas de cargo y de abono, sin que sea suficiente limitarse a señalar códigos de cuentas exclusivamente. No deberán tenerse en cuenta las implicaciones fiscales. |
En la segregación, también conocida como escisión impropia, la contraprestación por la transferencia en bloque de una o varias unidades económicas la recibe, no solo los socios de la sociedad segregante, sino la propia sociedad segregante que mantiene en su patrimonio las acciones o participaciones en las sociedades beneficiarias recibidas como contravalor del patrimonio transmitido.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 61 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, “se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias”.
Contablemente es una combinación de negocios, por lo que aplicaremos las etapas del método de adquisición previsto en la NRV 19ª PGC. No se aplica en este caso lo dispuesto en la consulta número 2 del BOICAC 123 de septiembre de 2020, ya que como bien dice el enunciado tanto “REGIONES” como “PROVINCIAS” son empresas independientes, de forma que no procede aplicar la NRV 21ª PGC.
En este caso, la sociedad adquirente es la sociedad “PROVINCIA” que es la que entrega la contraprestación a cambio del control. Además, el valor razonable de la empresa adquirente “PROVINCIA” es significativamente mayor que el del negocio adquirido, ya que el patrimonio neto de aquella es de 8 millones de euros, mientras que el valor del negocio adquirido, según balance, apenas alcanza los 400.000 euros (aunque según el enunciado, la operación se valora por dicho importe).
Esto implica, además, que como consecuencia de la operación, la sociedad “REGIONES” no pasa a convertirse en accionista mayoritario de la sociedad adquirente, ya que únicamente dispondrá de poco más del 3% del capital sociedad de “PROVINCIAS”. Ello implica también que no estemos ante una adquisición inversa, de forma que nos volvemos a reiterar en que es la sociedad “PROVINCIA” la que tiene la consideración de adquirente.
De la información facilitada por el enunciado, se deduce que el valor razonable de la línea de negocio que adquiere “PROVINCIA” será el siguiente:
| ACTIVO | |||
| VALOR CONTABLE | AJUSTE | VALOR RAZONABLE | |
| Inmovilizado Material | 200.000 | – | 200.000 |
| Inmovilizado Inmaterial | 150.000 | 50.000 | 200.000 |
| Existencias | 1.000.000 | – | 1.000.000 |
| Clientes | 240.000 | (20.000) | 220.000 |
| TOTAL | 1.590.000 | 30.000 | 1.620.000 |
| PASIVO | |||
| VALOR CONTABLE | AJUSTE | VALOR RAZONABLE | |
| Provisión contingencias | 150.000 | 30.000 | 180.000 |
| Deudas a CP | 500.000 | (9.523,81) | 490.476,19 |
| Proveedores | 230.000 | – | 230.000 |
| HP Acreedora | 340.000 | – | 340.000 |
| TOTAL | 1.220.000 | 20.476,19 | 1.240.476,19 |
De esta forma, la diferencia entre el valor razonable de los activos identificables adquiridos y el de los pasivos asumidos, asciende a 370.000 euros. En este cálculo hemos tenido en cuenta varios aspectos indicados por el enunciado:
- En primer lugar, se ha eliminado el importe de 70.000 euros correspondiente a Tesorería de esta línea de negocio.
- El inmovilizado inmaterial se ha valorado en 200.000 euros debido al dato del enunciado, estableciendo dicho importe como su valor razonable debido a las características del mismo.
- En lo que respecta al saldo de clientes, se ha eliminado un importe de 20.000 euros, ya que puede considerarse un importe que tiene cabida en la cuenta de pérdidas y ganancias y que, por tanto, reduce el valor de la cuenta de clientes de la línea de negocio.
- La provisión para contingencias también ha actualizado su valor, ya que la NRV 19ª PGC establece en el apartado 2.4.c).7, que este tipo de elementos deben reconocerse por el valor razonable de asumir tales obligaciones.
- En una combinación de negocios, la empresa debe valorar el préstamo de 500.000 euros no por su tipo de interés original del 3%, sino por su valor razonable en la fecha de la adquisición. Esto significa que los flujos de efectivo futuros del préstamo (intereses y principal) deben descontarse utilizando la tasa de interés de mercado actual para un préstamo similar, que en este caso es del 5%. Dado que la tasa de mercado es superior a la contractual, el valor presente de esos flujos será inferior a los 500.000 euros nominales, resultando en un valor razonable del pasivo de 490.476,19 euros, la cual se obtiene de la siguiente forma:
Valor actual = [500.000 x (1 + 0,03)] / (1 + 0,05) = 490.476,19 euros
Esta diferencia de 9.523,81 euros se registra como un ajuste en el pasivo, afectando directamente el Fondo de Comercio reconocido en la operación.
Los 15.000 € de intereses anuales, teniendo en cuenta el tipo de interés aplicado por la empresa adquirida, son una cantidad fija basada en un contrato anterior (3%). Sin embargo, si ese préstamo se valorara hoy en el mercado, se descontaría a la tasa de mercado actual (5%) aplicada por la sociedad adquirente. Como la tasa contractual (3%) es menor que la tasa de mercado (5%), el valor actual de esos flujos de efectivo será menor que el principal. Es decir, los 500.000 € nominales del préstamo están «cargados» con un tipo de interés por debajo del mercado, lo que hace que su valor razonable sea inferior. La empresa PROVINCIA «adquiere» un pasivo que es «más barato» de lo que esperaría si pidiera un préstamo nuevo similar. - En el caso de la deuda con Hacienda, los 20.000 euros de intereses de aplazamiento no implican un ajuste adicional al valor razonable del pasivo. Esto se debe a que dicha cantidad ya forma parte del acuerdo de aplazamiento y, generalmente, se considera que incluye una tasa de interés implícita que ya es de mercado para este tipo de deuda fiscal. Por tanto, el pasivo se reconoce en el balance de la adquirente por el principal de la deuda (340.000 euros), y los intereses se devengan como gasto financiero a lo largo del periodo del aplazamiento.
Para determinar el importe del fondo de comercio, aplicamos lo dispuesto en el apartado 2.5 de la NRV 19ª PGC, según el cual, “el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en el apartado anterior, se reconocerá como un fondo de comercio”.
El coste de la combinación de negocios, que en el presente caso asciende a 400.000 euros según el enunciado, mientras que el valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos asciende a 379.523,81 euros (1.620.000 – 1.240.476,19), como se indica en párrafos anteriores, por lo que el fondo de comercio asociado a esta combinación de negocios asciende a 20.476,19 euros.
-SOCIEDAD REGIONES-
Para hacer la contabilización en la sociedad escindida, tenemos que determinar el valor contable de los activos y pasivos traspasados, lo cual asciende a 370.000 euros como se puede observar en la tabla anterior. Teniendo en cuenta que el coste de la combinación de negocios asciende a 400.000 euros, que es el importe que la sociedad PROVINCIAS emitirá en acciones, se generará un resultado positivo asociado a la segregación de 30.000 euros, que se contabilizará en la cuenta (777) Resultados positivos de segregación.
En este tipo de combinaciones de negocios, las participaciones beneficiarias integrarán el patrimonio de la sociedad segregante, de forma que REGIONES tendrá que contabilizar lo siguiente:
-> Traspaso del activo y del pasivo
| DEBE | HABER | |
| (5292) Provisión a corto plazo para otras responsabilidades | 150.000 | |
| (521) Deudas a CP | 500.000 | |
| (400) Proveedores | 230.000 | |
| (475) Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales | 340.000 | |
| (250) Inversiones financieras a LP en instrumentos de patrimonio | 400.000 | |
| (21X) Inmovilizado Material | 200.000 | |
| (20X) Inmovilizado Inmaterial | 150.000 | |
| (3X) Existencias | 1.000.000 | |
| (430) Clientes | 240.000 | |
| (777) Resultados positivos de segregación | 30.000 |
En el caso de la segregación, no tiene lugar la reducción del patrimonio neto, ya que la sociedad segregante mantiene en su patrimonio las acciones de la sociedad beneficiaria, en este caso, en la cuenta (250), no empleándose ninguna cuenta asociada a inversiones en empresas del grupo, multigrupo o asociadas ya que la participación de “REGIONES” en “PROVINCIA” apenas alcanza algo más del 3% del capital social de esta.
-> Traspaso de los resultados de segregación al resultado del ejercicio
| DEBE | HABER | |
| (777) Resultados positivos de escisión | 30.000 | |
| (129) Resultado del ejercicio | 30.000 |
-SOCIEDAD PROVINCIA-
-> Emisión de las nuevas acciones
| DEBE | HABER | |
| (190) Acciones emitidas [200.000 acciones x 2 euros] | 400.000 | |
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 400.000 |
-> Recepción del activo y del pasivo
| DEBE | HABER | |
| (21X) Inmovilizado Material | 200.000 | |
| (20X) Inmovilizado Inmaterial | 200.000 | |
| (3X) Existencias | 1.000.000 | |
| (430) Clientes | 220.000 | |
| (204) Fondo de comercio | 20.476,19 | |
| (5292) Provisión a corto plazo para otras responsabilidades | 180.000 | |
| (521) Deudas a CP | 490.476,19 | |
| (400) Proveedores | 230.000 | |
| (475) Hacienda Pública, acreedora por conceptos fiscales | 340.000 | |
| (5534) Socios de sociedad segregada | 400.000 |
Aplicando lo dispuesto en el artículo 54 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, se crea en este caso la cuenta (5534) Socios de sociedad segregada.
-> Inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación de capital
| DEBE | HABER | |
| (194) Capital emitido pendiente de inscripción | 400.000 | |
| (100) Capital Social [200.000 acciones x 1 euro] | 200.000 | |
| (110) Prima de emisión | 200.000 |
-> Entrega de las acciones a los nuevos socios
| DEBE | HABER | |
| (5534) Socios de sociedad segregada | 400.000 | |
| (190) Acciones emitidas | 400.000 |